Modèle · Document · Statuts juridiques
6 pages1 heure 30 pour le remplir
Télécharger le modèleLes statuts de SARL organisent une société de 2 à 100 associés dont la responsabilité est limitée à leurs apports : capital, parts sociales, agrément des nouveaux associés, gérance et règles de vote. Ce modèle reprend, article par article, les règles du Code de commerce en vigueur en octobre 2026 pour une SARL constituée aujourd’hui.
Qui décide si un associé peut vendre ses parts à un inconnu ?
Quelle majorité faut-il pour révoquer le gérant ?
Que se passe-t-il si un associé ne verse pas le solde de son apport ?
La SARL est une forme très encadrée : la loi fixe la plupart des majorités et les statuts ne peuvent que les renforcer. C’est une protection pour les associés minoritaires, mais elle impose de rédiger chaque clause en connaissant la règle de départ.
Le modèle est écrit pour une SARL de plusieurs associés constituée en 2026. Il rappelle dans le texte les majorités légales, signale les clauses où vous pouvez aller plus loin et prévoit l’état des actes accomplis avant l’immatriculation.
L’entrée d’un tiers passe par l’agrément.
La loi exige l’accord des associés détenant au moins la moitié des parts ; les statuts peuvent exiger plus.
Les statuts se modifient aux deux tiers.
Pour une SARL créée depuis le 4 août 2005, à condition que le quorum d’un quart des parts soit atteint.
Le gérant se nomme et se révoque à la majorité des parts.
Plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
Les conventions avec un associé se votent sans lui.
L’associé intéressé ne prend pas part au vote, et ses parts ne comptent pas dans la majorité.
« Avant d’écrire la clause d’agrément, posez la question à chaque associé : avec qui accepterais-tu de rester associé si l’un de nous partait demain ? Les réponses disent s’il faut une majorité renforcée, l’unanimité ou un agrément entre associés. »
Clément MarchalFondateur du Cabinet ClearwayDans le fichier :
Réunissez les associés pour fixer le capital, la répartition des parts et les règles d’agrément avant de remplir le modèle.
Complétez les articles, choisissez les options de majorité et d’agrément, puis faites déposer les fonds par chaque associé.
Faites relire, signez avec tous les associés, publiez l’annonce légale et déposez le dossier sur le guichet unique de l’INPI.
En SARL, la majorité dépend de la décision et de la date de création. Le tableau donne les règles pour une société constituée en 2026, et ce que les statuts peuvent y changer.
Ce modèle est une trame d’information générale, mise à jour le 12 octobre 2026. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni la rédaction d’un acte pour votre compte : le Cabinet Clearway est un cabinet de conseil en organisation, pas un cabinet d’avocats. Les textes, la jurisprudence, votre convention collective ou vos statuts peuvent prévoir d’autres règles. Avant de signer, d’envoyer ou de déposer ce document, vérifiez qu’il correspond à votre situation et faites-le relire par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable selon le cas). Vous restez seul responsable de son adaptation et de son utilisation ; le Cabinet Clearway ne peut être tenu responsable des conséquences d’un usage sans vérification.
Il faut de 2 à 100 associés, personnes physiques ou morales ; avec un seul associé, la société est une EURL. Le capital est libre, mais au moins un cinquième des apports en numéraire doit être versé à la création, le solde dans les cinq ans. Un capital symbolique reste possible, mais il pèse sur la crédibilité de la société auprès d’une banque ou d’un fournisseur.
Les décisions ordinaires, dont l’approbation des comptes et la nomination du gérant, exigent plus de la moitié des parts, puis la majorité des votes émis sur seconde consultation sauf clause contraire. Les modifications des statuts exigent les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum d’un quart puis d’un cinquième. Le changement de nationalité et l’augmentation des engagements d’un associé exigent l’unanimité.
Oui, mais seulement entre associés. Face aux tiers, le gérant engage la société pour tout acte entrant dans l’objet social, et une clause qui limite ses pouvoirs ne leur est pas opposable. La clause reste utile : un gérant qui la viole engage sa responsabilité et peut être révoqué. C’est un sujet de gouvernance plus que de droit des tiers.
Oui par défaut, comme la cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant. Les statuts peuvent toutefois la soumettre à agrément ; le modèle le prévoit en option. La cession à un tiers reste toujours soumise à agrément.
Non. Le gérant est une personne physique, associée ou non. Sa situation sociale dépend de sa part du capital : un gérant majoritaire relève du régime des indépendants, un gérant minoritaire ou égalitaire du régime général. À examiner avant de répartir les parts.
Ce n’est pas obligatoire. Les statuts sont publics et s’imposent à tous ; un pacte reste confidentiel et peut organiser ce que les statuts ne disent pas : sortie d’un associé, non-concurrence, répartition des rôles. Il ne peut pas contredire les règles impératives de la SARL.
Définitions du glossaire Clearway
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Le pacte d’associés est un contrat confidentiel, signé à côté des statuts, qui organise les relations entre associés : qui décide de quoi, qui peut vendre ses titres et à quelles conditions, ce qui se passe quand un associé fondateur part. Ce modèle complet pour SAS, à jour en 2026, réunit les clauses usuelles et précise pour chacune ce qui doit aussi figurer dans les statuts pour être opposable.
Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une société, ou qui la contrôle par un autre moyen ; à défaut, c’est le représentant légal. Ce modèle est la liste de travail qui prépare la déclaration faite dans le volet dédié du guichet unique de l’INPI : il ne remplace pas cette déclaration, il permet de la faire juste et de la tenir à jour.
Le commissaire aux apports est le professionnel indépendant qui évalue, sous sa responsabilité, les biens apportés en nature à une société lors de sa constitution, et dont le rapport est annexé aux statuts. Cette checklist permet de savoir si son intervention est obligatoire ou si la dispense est possible pour une SARL, une SAS, une SASU ou une EURL, puis de suivre sa désignation, sa mission et son rapport jusqu’à l’immatriculation.
Vous préférez remplir ce modèle avec quelqu’un qui a déjà mis ces pratiques en place ? Le Cabinet Clearway propose un premier échange de 30 minutes.
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