Modèle · Document · Documents juridiques
6 pages2 heures pour le remplir
Télécharger le modèleLe pacte d’associés est un contrat confidentiel, signé à côté des statuts, qui organise les relations entre associés : qui décide de quoi, qui peut vendre ses titres et à quelles conditions, ce qui se passe quand un associé fondateur part. Ce modèle complet pour SAS, à jour en 2026, réunit les clauses usuelles et précise pour chacune ce qui doit aussi figurer dans les statuts pour être opposable.
Que se passe-t-il si un associé vend ses actions à un concurrent ?
À quel prix rachetez-vous les titres d’un cofondateur qui quitte l’entreprise ?
Un associé minoritaire peut-il bloquer la vente de toute la société ?
Les statuts disent comment la société fonctionne ; le pacte dit comment les associés se comportent entre eux. Il règle à l’avance les sujets qui deviennent conflictuels une fois qu’ils se posent : l’arrivée d’un investisseur, le départ d’un associé opérationnel, une offre de rachat, un désaccord sur une décision importante.
Le pacte est confidentiel et n’engage que ses signataires. C’est sa force et sa limite : une clause de pacte violée se règle en principe par des dommages et intérêts, alors que la même clause inscrite dans les statuts d’une SAS rend la cession nulle. Le modèle indique, clause par clause, où placer la règle.
Le pacte complète les statuts, il ne les remplace pas.
Les clauses qui doivent s’imposer à tous, et à la société, vont aussi dans les statuts ; le pacte garde le détail et la confidentialité.
Une clause de pacte violée donne des dommages et intérêts.
La cession n’est annulée que si l’acquéreur connaissait le pacte et l’intention de son bénéficiaire de s’en prévaloir.
Le prix de sortie s’écrit avant le conflit.
En cas de désaccord, l’expert désigné applique la méthode de valorisation prévue par le pacte.
Le pacte a une durée.
Les engagements perpétuels sont interdits : fixez une durée, souvent alignée sur l’horizon d’investissement.
« Rédigez d’abord la clause de départ d’un associé opérationnel, puis seulement la gouvernance. C’est la situation que tout le monde juge improbable à la signature, et celle qui coûte le plus cher quand elle arrive sans règle écrite. »
Clément MarchalFondateur du Cabinet ClearwayDans le fichier :
Réunissez les associés sur les quatre sujets du schéma, en commençant par le départ d’un associé opérationnel et la méthode de valorisation.
Complétez le pacte et ses annexes, puis vérifiez avec votre avocat que les statuts contiennent les clauses qui doivent y figurer.
Faites signer le pacte par tous les associés et par la société, et faites signer l’acte d’adhésion à chaque nouvel associé.
Le même mécanisme n’a pas la même force selon qu’il figure dans les statuts d’une SAS ou dans le pacte. Ce tableau résume les règles du Code de commerce et du Code civil à connaître avant de choisir.
Ce modèle est une trame d’information générale, mise à jour le 12 octobre 2026. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni la rédaction d’un acte pour votre compte : le Cabinet Clearway est un cabinet de conseil en organisation, pas un cabinet d’avocats. Les textes, la jurisprudence, votre convention collective ou vos statuts peuvent prévoir d’autres règles. Avant de signer, d’envoyer ou de déposer ce document, vérifiez qu’il correspond à votre situation et faites-le relire par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable selon le cas). Vous restez seul responsable de son adaptation et de son utilisation ; le Cabinet Clearway ne peut être tenu responsable des conséquences d’un usage sans vérification.
Au minimum : les règles de gouvernance et les décisions qui exigent l’accord d’une majorité renforcée, l’encadrement des cessions (inaliénabilité, préemption, agrément), les conditions de sortie (sortie conjointe, obligation de sortie, liquidité), le sort des titres d’un associé opérationnel qui part, ses engagements de non-concurrence et de confidentialité, la durée du pacte et l’adhésion des futurs associés. Service Public Entreprendre le décrit comme un contrat qui complète les statuts sur la cession des titres, les droits de vote et la répartition des pouvoirs.
Dans une SAS, une clause statutaire s’impose à tous les associés et à la société, et une cession qui la viole est nulle. Une clause de pacte reste confidentielle mais n’engage que ses signataires, et sa violation donne surtout lieu à des dommages et intérêts. Inscrivez donc dans les statuts le principe des clauses essentielles (agrément, préemption, inaliénabilité, exclusion), et gardez dans le pacte le détail : prix, délais, cas de départ, gouvernance.
Par une promesse de vente consentie à l’avance par chaque associé opérationnel, avec un prix calculé selon une méthode écrite en annexe. La clause distingue le good leaver, qui cède à la valeur de marché, et le bad leaver, qui cède avec une décote, par exemple en cas de faute grave ou de départ volontaire anticipé. En cas de désaccord, le pacte confie la valeur à un expert désigné selon les modalités de l’article 1843-4 du Code civil, tenu d’appliquer la méthode convenue.
Non. Il devient vite indispensable dès qu’il y a plusieurs associés aux rôles différents : un fondateur opérationnel et un associé financier, plusieurs cofondateurs, ou l’entrée d’un investisseur. Sans pacte, seules les règles des statuts et de la loi s’appliquent, souvent trop générales pour ces situations.
Oui, si elle protège un intérêt légitime de la société et reste proportionnée : limitée dans le temps, dans l’espace et à l’activité réellement concurrente. Si l’associé est aussi salarié, la non-concurrence liée à son contrat de travail obéit au droit du travail et suppose une contrepartie financière : ne mélangez pas les deux clauses.
C’est recommandé. La société n’est pas tenue par un contrat qu’elle n’a pas signé ; en intervenant au pacte, elle s’engage à en respecter les procédures, par exemple à ne pas inscrire une cession contraire au pacte dans ses registres de mouvements de titres.
Définitions du glossaire Clearway
Modèles liés
Les statuts de SAS fixent presque toutes les règles de la société : la loi impose un président et réserve quelques décisions aux associés, et laisse le reste à la rédaction. Ce modèle propose une rédaction complète, conforme au Code de commerce en vigueur en octobre 2026, pour une SAS d’au moins deux associés, avec les clauses qui ne s’adoptent qu’à l’unanimité.
Un accord de confidentialité, ou NDA, engage la partie qui reçoit des informations sensibles à ne pas les divulguer et à ne les utiliser que pour un objet précis, comme une négociation, un audit ou un partenariat. Ce modèle, unilatéral ou mutuel, est à jour en 2026 et s’appuie sur le secret des affaires créé par la loi du 30 juillet 2018 : il protège efficacement à condition de décrire les informations visées, les personnes autorisées et la durée de l’obligation.
Une convention de trésorerie organise les avances de fonds entre sociétés d’un même groupe : qui prête à qui, dans quelle limite, à quel taux et comment on en sort. Ce modèle s’appuie sur la dérogation au monopole bancaire prévue par l’article L511-7 du Code monétaire et financier, qui suppose des liens de capital donnant à l’une des sociétés un contrôle effectif sur les autres, et intègre le taux d’intérêt fiscalement déductible et l’approbation des conventions réglementées.
Vous préférez remplir ce modèle avec quelqu’un qui a déjà mis ces pratiques en place ? Le Cabinet Clearway propose un premier échange de 30 minutes.
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