Modèle · Document · Statuts juridiques
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Télécharger le modèleLes statuts de SAS fixent presque toutes les règles de la société : la loi impose un président et réserve quelques décisions aux associés, et laisse le reste à la rédaction. Ce modèle propose une rédaction complète, conforme au Code de commerce en vigueur en octobre 2026, pour une SAS d’au moins deux associés, avec les clauses qui ne s’adoptent qu’à l’unanimité.
Que décide le président seul, et que décident les associés ?
Peut-on empêcher un associé de vendre ses actions pendant cinq ans ?
Quelle majorité écrire quand la loi n’en fixe aucune ?
La liberté de la SAS est réelle, mais elle a un coût : ce que les statuts ne prévoient pas reste flou, et un flou dans les statuts se règle souvent devant un juge. Le travail consiste donc à écrire, pour chaque décision, qui la prend et à quelle majorité.
Le modèle donne une rédaction par défaut pour chaque article, avec des options là où les associés ont un vrai choix à faire : agrément, inaliénabilité, exclusion, directeur général. Les clauses qui exigent l’unanimité sont signalées.
La moitié des apports en numéraire se verse à la création.
Le solde est appelé par le président dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation.
Le président engage seul la société.
Les limites que lui fixent les statuts restent internes : elles ne sont pas opposables aux tiers.
Certaines clauses exigent l’unanimité.
Inaliénabilité, exclusion et changement de contrôle ne s’adoptent ou ne se modifient qu’à l’unanimité.
Une décision collective exige au moins la majorité.
Les statuts fixent quorum et majorités, sans descendre sous la majorité simple des voix.
« Pour chaque article sur les décisions, écrivez le scénario qui fâche : un associé à 30 % qui veut sortir, un président qui veut emprunter. Si l’article ne dit pas clairement qui tranche, il n’est pas fini. »
Clément MarchalFondateur du Cabinet ClearwayDans le fichier :
Réunissez les associés pour trancher les options : agrément, inaliénabilité, exclusion, directeur général, majorités.
Complétez les articles, supprimez les options écartées, faites déposer les fonds et remplissez l’annexe des actes accomplis.
Faites relire, signez avec tous les associés, publiez l’annonce légale et déposez le dossier sur le guichet unique de l’INPI.
En SAS, l’essentiel se décide dans les statuts. Trois catégories de règles coexistent : celles que la loi impose, celles que les statuts doivent trancher, et celles qui s’appliquent à défaut de clause.
Ce modèle est une trame d’information générale, mise à jour le 12 octobre 2026. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni la rédaction d’un acte pour votre compte : le Cabinet Clearway est un cabinet de conseil en organisation, pas un cabinet d’avocats. Les textes, la jurisprudence, votre convention collective ou vos statuts peuvent prévoir d’autres règles. Avant de signer, d’envoyer ou de déposer ce document, vérifiez qu’il correspond à votre situation et faites-le relire par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable selon le cas). Vous restez seul responsable de son adaptation et de son utilisation ; le Cabinet Clearway ne peut être tenu responsable des conséquences d’un usage sans vérification.
La loi réserve aux associés les augmentations, réductions et amortissements du capital, les fusions, scissions, la transformation, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes et l’affectation du résultat. Les statuts ne peuvent pas les confier au président. Pour le reste, ils répartissent librement les décisions ; à défaut de précision, une modification des statuts revient aux associés.
Elle précise quelles cessions sont visées (tiers seulement ou aussi entre associés), qui agrée (associés ou président), à quelle majorité, dans quel délai et ce qui se passe en cas de refus. Le prix de rachat est fixé d’un commun accord ou, à défaut, par expert. Une cession faite en violation de la clause est nulle. Son adoption relève d’une décision collective, à la majorité prévue par les statuts.
Non, seul le président est obligatoire. Un directeur général n’a le pouvoir de représenter la société que si les statuts le prévoient expressément. C’est utile pour répartir la signature entre deux dirigeants, mais chaque dirigeant supplémentaire doit trouver sa place dans la gouvernance réelle de l’entreprise.
Oui. Ses dirigeants sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président en leur nom propre. Le modèle prévoit l’identification du représentant de la personne morale.
Oui, si les statuts le prévoient, et la clause ne s’adopte ou ne se modifie qu’à l’unanimité. Elle doit préciser les causes d’exclusion, l’organe qui décide, le droit de l’associé à être entendu et la fixation du prix de ses actions.
Ils suffisent pour fonctionner. Un pacte reste utile pour organiser ce qui doit rester confidentiel ou qui ne lie que certains associés : sortie conjointe, non-concurrence, engagements de financement. En cas de contradiction, ce sont les statuts qui s’imposent aux tiers.
Définitions du glossaire Clearway
Modèles liés
Le pacte d’associés est un contrat confidentiel, signé à côté des statuts, qui organise les relations entre associés : qui décide de quoi, qui peut vendre ses titres et à quelles conditions, ce qui se passe quand un associé fondateur part. Ce modèle complet pour SAS, à jour en 2026, réunit les clauses usuelles et précise pour chacune ce qui doit aussi figurer dans les statuts pour être opposable.
La délégation de pouvoirs est l’acte par lequel le dirigeant transfère à un collaborateur une partie de ses pouvoirs, avec les moyens de les exercer et la responsabilité pénale qui s’y attache. Ce modèle, à jour en 2026, n’est efficace que si le délégataire dispose réellement de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires, sur un domaine précis et de façon durable.
La déclaration de non-condamnation et de filiation est l’engagement sur l’honneur, signé par chaque dirigeant, qu’aucune condamnation ni sanction ne lui interdit de diriger une entreprise, avec le nom de ses parents. Ce modèle couvre la création d’une société et la nomination d’un nouveau dirigeant ; il se signe à la main, en original, et se dépose sur le guichet unique de l’INPI.
Vous préférez remplir ce modèle avec quelqu’un qui a déjà mis ces pratiques en place ? Le Cabinet Clearway propose un premier échange de 30 minutes.
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