Modèle · Document · Documents juridiques
4 pages30 minutes pour le remplir
Télécharger le modèleUn accord de confidentialité, ou NDA, engage la partie qui reçoit des informations sensibles à ne pas les divulguer et à ne les utiliser que pour un objet précis, comme une négociation, un audit ou un partenariat. Ce modèle, unilatéral ou mutuel, est à jour en 2026 et s’appuie sur le secret des affaires créé par la loi du 30 juillet 2018 : il protège efficacement à condition de décrire les informations visées, les personnes autorisées et la durée de l’obligation.
Que pouvez-vous faire si un candidat repreneur réutilise vos chiffres ?
Votre fichier clients est-il protégé si personne n’a rien signé ?
Combien de temps une obligation de secret peut-elle durer ?
Les informations les plus utiles à un partenaire sont aussi celles qui vous exposent : marges, conditions fournisseurs, fichier clients, méthodes. Sans écrit, vous devrez prouver une faute ; avec un accord signé, vous prouvez simplement que l’engagement n’a pas été tenu.
L’accord sert aussi votre protection au titre du secret des affaires : la loi ne protège une information que si son détenteur a pris des mesures raisonnables pour la garder secrète. Le modèle propose une version unilatérale, quand vous seul transmettez, et une version mutuelle, quand les échanges vont dans les deux sens.
Ce qui est confidentiel se décrit.
Une définition vague se retourne contre vous : listez les catégories d’informations et la façon de les signaler.
L’usage compte autant que le silence.
L’accord interdit de divulguer, mais aussi d’utiliser l’information pour un autre objet que celui convenu.
La durée est limitée.
Les engagements perpétuels sont interdits : fixez une durée, en général de deux à cinq ans après la fin des échanges.
L’accord est une mesure de protection.
Il participe aux « mesures raisonnables » qu’exige le Code de commerce pour qu’une information relève du secret des affaires.
« N’envoyez pas tout le dossier le jour de la signature. Ouvrez l’information par étapes, en commençant par ce qui sert à décider de poursuivre, et tenez la liste de ce que vous avez transmis : c’est elle qui fera la preuve si un jour l’accord est violé. »
Clément MarchalFondateur du Cabinet ClearwayDans le fichier :
Choisissez la version unilatérale ou mutuelle, puis décrivez l’objet de l’échange en une phrase précise.
Listez les catégories d’informations protégées et les personnes autorisées, fixez la durée, puis faites signer avant tout envoi.
Tenez le registre des informations transmises pendant les échanges et demandez la restitution ou la destruction à la fin.
Depuis la loi du 30 juillet 2018, le Code de commerce protège le secret des affaires. Cette protection légale et l’accord se complètent : la loi pose des conditions strictes, l’accord les rend plus faciles à prouver et en étend la portée.
Ce modèle est une trame d’information générale, mise à jour le 12 octobre 2026. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni la rédaction d’un acte pour votre compte : le Cabinet Clearway est un cabinet de conseil en organisation, pas un cabinet d’avocats. Les textes, la jurisprudence, votre convention collective ou vos statuts peuvent prévoir d’autres règles. Avant de signer, d’envoyer ou de déposer ce document, vérifiez qu’il correspond à votre situation et faites-le relire par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable selon le cas). Vous restez seul responsable de son adaptation et de son utilisation ; le Cabinet Clearway ne peut être tenu responsable des conséquences d’un usage sans vérification.
L’objet de l’échange, la définition des informations confidentielles, les personnes autorisées à les recevoir et à quelles conditions, les obligations du destinataire, les exceptions, la durée de l’obligation et le sort des documents à la fin. Service Public Entreprendre rappelle que ces trois points sont essentiels : les informations couvertes, les personnes habilitées et la durée.
Unilatéral quand une seule partie transmet des informations sensibles, par exemple un cédant face à un candidat repreneur, ou une entreprise qui consulte un prestataire. Mutuel quand les deux parties échangent, comme dans un projet de partenariat ou de due diligence croisée. Un accord mutuel paraît plus équilibré, mais il engage aussi votre entreprise sur les informations de l’autre.
Il engage sa responsabilité contractuelle et peut être condamné à des dommages et intérêts. Si l’information relève du secret des affaires, le juge peut aussi interdire son utilisation, ordonner la destruction des documents, y compris sous astreinte ; l’action se prescrit par cinq ans. Une clause pénale fixe à l’avance une somme due, que le juge peut modérer si elle est manifestement excessive.
Non. La mention aide à montrer que vous avez pris des précautions, mais elle n’engage pas le destinataire. Seul un engagement accepté, signé ou électroniquement validé, crée une obligation dont vous pourrez demander l’exécution.
En partie. Le Code civil engage la responsabilité de celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue pendant des négociations. Mais vous devrez prouver que l’information était confidentielle et que le destinataire le savait : l’accord vous en dispense.
Non. Le secret des affaires ne peut pas être opposé à celui qui révèle de bonne foi une activité illégale dans l’intérêt général, ni aux autorités qui exercent leurs pouvoirs d’enquête ou de contrôle. Le modèle le rappelle dans ses exceptions.
Définitions du glossaire Clearway
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Vous préférez remplir ce modèle avec quelqu’un qui a déjà mis ces pratiques en place ? Le Cabinet Clearway propose un premier échange de 30 minutes.
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