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Lettre d’intention commerciale

12 octobre 2026

4 pages30 minutes pour le remplir

Une lettre d’intention commerciale (LOI) formalise la volonté de deux entreprises de négocier un contrat, sans les obliger à le conclure. Ce modèle distingue les clauses qui engagent, comme la bonne foi, la confidentialité et l’exclusivité, de celles qui restent indicatives, dans le cadre de l’article 1112 du Code civil sur les négociations.

Une lettre d’intention vous engage-t-elle à signer le contrat ?

Comment bloquer un partenaire le temps d’une négociation sans vous lier vous-même ?

Que risquez-vous à rompre des négociations avancées ?

La lettre d’intention sert quand une négociation devient sérieuse : un partenariat de distribution, un accord-cadre avec un fournisseur, une sous-traitance importante. Elle met par écrit ce que chacun envisage, le calendrier et les règles du jeu pendant la discussion.

Sa valeur juridique dépend de sa rédaction, pas de son titre. Le modèle désigne donc expressément les articles qui engagent et laisse les conditions commerciales au stade de l’intention. Une notice signale les formulations qui transforment une lettre d’intention en offre.

Ce que vous retenez de ce modèle

La négociation est libre, la bonne foi obligatoire.
Chacun peut ne pas conclure, mais la conduite et la rupture des négociations doivent rester loyales.
Le contenu compte plus que le titre.
Une lettre qui fixe fermement prix et objet peut valoir offre, et sa contresignature valoir contrat.
L’exclusivité a toujours une fin.
Un nombre de jours et une fin automatique, sinon elle devient une source de litige.
Une rupture fautive ne paie pas le contrat perdu.
Le Code civil exclut l’indemnisation des gains attendus du contrat non conclu.

« Avant de rédiger la lettre, écrivez pour vous-même la condition qui vous ferait renoncer. Si vous ne pouvez pas la formuler, vous n’êtes pas prêt à demander une exclusivité à l’autre partie. »

Clément MarchalFondateur du Cabinet Clearway

Ce que contient ce modèle

Dans le fichier :

Une lettre d’intention en dix articles, de l’objet de l’Opération au droit applicable
Un tableau des conditions envisagées, à présenter comme base de discussion
Des clauses engageantes : bonne foi, exclusivité facultative, confidentialité, frais, portée de la lettre
Une notice : ce qui engage ou non, pièges de rédaction, liste de vérification

Deux colonnes : les clauses indicatives (objet, prix et volumes, calendrier, conditions préalables) et les clauses engageantes (bonne foi, exclusivité, confidentialité, frais et droit applicable). — Lettre d’intention commerciale : contenu du modèle.

Comment utiliser ce modèle en 3 étapes

1
Décrivez l’Opération et vos conditions comme une base de discussion, puis choisissez de garder ou non l’exclusivité.
2
Vérifiez l’article 9 : il doit lister exactement les articles qui engagent et la date de fin de la lettre.
3
Faites relire, signez et demandez une contresignature précédée de la mention prévue.

Ce que dit le Code civil sur les négociations

Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, le Code civil encadre la phase de négociation. Trois règles s’appliquent à toute lettre d’intention, même si elle ne les reprend pas.

Tableau : liberté de négocier et de rompre, exigence de bonne foi, réparation limitée excluant les gains attendus, protection des informations confidentielles reçues pendant les négociations. — Articles 1112 et 1112-2 du Code civil, en vigueur au 12 octobre 2026.

Avertissement

Ce modèle est une trame d’information générale, mise à jour le 12 octobre 2026. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni la rédaction d’un acte pour votre compte : le Cabinet Clearway est un cabinet de conseil en organisation, pas un cabinet d’avocats. Les textes, la jurisprudence, votre convention collective ou vos statuts peuvent prévoir d’autres règles. Avant de signer, d’envoyer ou de déposer ce document, vérifiez qu’il correspond à votre situation et faites-le relire par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable selon le cas). Vous restez seul responsable de son adaptation et de son utilisation ; le Cabinet Clearway ne peut être tenu responsable des conséquences d’un usage sans vérification.

Questions fréquentes

Une lettre d’intention a-t-elle une valeur juridique ?

En principe, elle n’oblige pas à conclure le contrat. Mais ses clauses de confidentialité, d’exclusivité ou de bonne foi engagent si elles sont rédigées comme telles, et une lettre qui fixe fermement les éléments essentiels peut être requalifiée en offre. C’est pourquoi le modèle liste expressément les articles qui engagent.

Peut-on rompre les négociations après une lettre d’intention ?

Oui, l’article 1112 du Code civil pose la liberté de rompre, sous réserve de la bonne foi. Une rupture brutale après de longues discussions, ou des négociations poursuivies sans intention réelle de conclure, peuvent être fautives. La réparation couvre alors les frais engagés, mais ni les gains attendus du contrat non conclu ni la perte de chance de les obtenir.

Faut-il une clause d’exclusivité ?

Seulement si l’une des parties engage des moyens importants pendant la négociation : audit, étude, adaptation de son offre. Limitez-la dans le temps et dans son objet, et prévoyez qu’elle tombe dès qu’une partie notifie la fin des négociations. Un rétroplanning des étapes de négociation aide à fixer une durée réaliste.

Quelle différence avec un accord de confidentialité ?

L’accord de confidentialité ne traite que des informations échangées. La lettre d’intention pose en plus le cadre de la négociation : objet, calendrier, exclusivité, frais. Les deux se combinent souvent, l’accord étant signé en premier.

La lettre d’intention doit-elle être contresignée ?

Non, mais sans contresignature, les clauses d’exclusivité et de confidentialité n’engagent pas le destinataire. Pour qu’elles produisent effet, faites contresigner en précisant que l’accord porte sur les articles engageants.

Ce modèle convient-il à un rachat d’entreprise ?

Non. La lettre d’intention de reprise porte sur la valorisation, l’audit, la garantie d’actif et de passif et le financement : elle demande un modèle et un conseil dédiés. Celui-ci vise les négociations commerciales entre entreprises.

Aller plus loin

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Sources

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